Em continuidade à tentativa de minimizar os efeitos do Coronavírus (Covid-19) na economia e facilitar o andamento das atividades das sociedades empresárias, o DREI publicou a nova Instrução Normativa DREI n. 79, de 14 de abril de 2020 (“IN n. 79”), com o objetivo de regulamentar as reuniões ou assembleias digitais permitidas pela Medida Provisória n. 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”).
Em resumo, a IN n. 79 visa regulamentar a realização de reuniões ou assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas de forma virtual ou semipresencial, ou seja, com a participação e a votação realizada a distância. Válido notar que esta IN n. 79 não se aplica para reuniões e assembleias exclusivamente presenciais.
A seguir, apresentamos os pontos de maior relevância:
- Reuniões e Assembleias semipresenciais ou digitais: Foram abordadas duas formas de realização à distância das reuniões e assembleias, quais sejam: (i) semipresenciais; ou (ii) digitais. A primeira serve para situações em que os participantes poderão participar e votar presencialmente e à distância e a segunda apenas para participação e voto à distância.
A sociedade deverá adotar um sistema e tecnologia acessíveis e poderá contratar terceiros para administrar o processamento das informações, mas não será responsabilizada por quaisquer problemas que se apresentarem.
- Convocação: A forma de convocação, instalação e deliberação deverá seguir as normas do tipo societário e as normas estatutárias de cada sociedade. Além disso, na convocação deverá constar: (i) se a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital e como os acionistas, sócios ou associados poderão participar e votar à distância; e (ii) a lista de documentos exigidos para que os participantes sejam admitidos na reunião ou assembleia.
Poderá participar da reunião ou assembleia o acionista, sócio ou associado que apresentar os documentos necessários até 30 minutos antes do horário do início dos trabalhos.
- Participação à distância: De acordo com o artigo 6º da IN n. 79, deverá ser garantido pela sociedade: (i) a segurança, confiabilidade e transparência do conclave; (ii) o registro de presença de todos; (iii) a preservação do direito da participação à distância; (iv) o exercício do direito de voto à distância; (v) a possibilidade de visualização dos documentos apresentados durante o conclave; (vi) a possibilidade de recebimento de manifestações escritas pela mesa; (vii) a gravação integral do conclave; e (viii) a participação de administradores ou outras pessoas cuja participação é obrigatória.
Um ponto importante relativo apenas às sociedades cooperativas é que o sistema eletrônico deverá possibilitar a anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.
- Cômputo do Voto: A participação e cômputo do voto à distância pode ser realizada por meio de envio de boletim de voto à distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
O boletim de voto deverá conter: (i) todas as matérias da ordem do dia; (ii) orientações ao acionista sobre o seu envio à sociedade; (iii) indicação dos documentos; e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido. Deverá ainda ser possível que o boletim de voto à distância seja impresso e preenchido manualmente, caso necessário.
Ainda, o boletim de voto à distância deve ser enviado ao acionista, sócio ou associado na data da publicação da primeira convocação e ser devolvido à sociedade no prazo de 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave. E a sociedade terá 2 (dois) dias do recebimento para comunicar sobre a validade ou necessidade de retificação do documento, conforme o caso.
- Manutenção dos documentos: Todos os documentos e gravações da reunião e assembleia deverão ser arquivados pela sociedade pelo período aplicável à ação que vise a anulá-la e os livros societários poderão ser assinados apenas pelo presidente e secretário da mesa.
- Registro: As formalidades e requisitos para o registro da ata de reunião ou assembleia semipresencial ou digital são os mesmos constantes dos Manuais de Registro atualmente existentes (instituídos pela Instrução Normativa n. 38, de 2 de março de 2017).
Assinaturas: No caso de documento não físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas por meio de certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica. E fica a cargo dos membros da mesa da reunião ou assembleia a consolidação da lista de presença.
