Em 30 de março de 2020, foi promulgada a Medida Provisória n. 931, (“MP 931”), com o intuito de minimizar os efeitos do Coronavírus (Covid-19) na economia e facilitar o andamento das atividades das sociedades empresárias. Ela determina a alteração de importantes artigos do Código Civil, Lei das S/A (Lei n. 6.404) e da Lei das Cooperativas (Lei n. 5.764).
Em suma, a MP 931 prorrogou os prazos para a realização de assembleias gerais ordinárias, o mandato dos administradores, comitês e membros do conselho fiscal e trouxe a possibilidade de voto pela via remota, dentre outras disposições.
Em 03 de abril de 2020 o Senado aprovou o Projeto de Lei n. 1179 (ainda pendente de aprovação na Câmara) que também prorroga o prazo de reuniões ou assembleias e trata das reuniões e assembleias realizadas eletronicamente (“PL n. 1179”).
Esse artigo é escrito em 05 de abril e será atualizado conforme haja novas alterações sobre os temas.
A seguir apresentamos os 5 pontos de maior impacto para a vida de tais empresas:
- Prorrogação do prazo para AGO: todas as sociedades anônimas, sociedades limitadas, sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo que tenham o encerramento do seu exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão realizar a assembleia geral ordinária ou assembleia de sócios no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social, para deliberar sobre os temas do art. 132 da Lei das S.A., do art. 1.078 do Código Civil, do art. 44 da Lei 5.764 ou do art. 17 da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, conforme o caso.
Ou seja, caso a sociedade tenha encerrado seu exercício em 31 de dezembro de 2019, ela poderá realizar a assembleia geral ordinária até 31 de julho do corrente ano. Importante notar que: (i) essa medida é excepcional e não valerá para os próximos anos; e (ii) sociedades que encerrarem seu exercício social em outras datas que não as mencionadas, não poderão se valer dessa postergação de prazo.
Com relação a esse tema, o PL n. 1179, em seu artigo 14, estabelece que todos os prazos legais para realização de reuniões ou assembleias ou divulgação de demonstrações financeiras ficam prorrogados para 30 de outubro de 2020. Como se trata de um Projeto de Lei, no momento o prazo da MP 931 é o que está valendo.
- Prorrogação de mandatos: Foram prorrogados os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização da assembleia geral ordinária ou assembleia de sócios, conforme o caso. Dessa forma, caso a posse fosse até março deste ano, eles permanecerão em seus cargos até a realização da próxima assembleia, o que não poderá ser contestado por terceiros.
- Ampliação dos poderes do Conselho de Administração: Nas sociedades anônimas, o conselho de administração poderá deliberar sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral. Como a MP 931 não descreveu nem limitou o que seriam assuntos urgentes, podemos dizer que qualquer tema que o conselho de administração considerar pertinente, possa ser tratado em sede de reunião do conselho de administração. Além disso, até que a AGO seja realizada, o conselho de administração ou a diretoria poderá declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei das S/A.
O PL n. 1179 também traz disposições sobre declaração de dividendos no mesmo sentido em seu art. 16.
- Prazo de arquivamento de documentos societários: Todos os documentos societários devem ser protocolados na Junta Comercial dentro de 30 (trinta) dias contados da sua assinatura para produzir efeitos perante terceiros desde a data de assinatura. Tendo em vista que as Juntas Comerciais não estão funcionando regularmente, a MP 931 estabeleceu que para todos os documentos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 o prazo de 30 (trinta) dias passará a ser contado a partir da data em que a Junta Comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Com relação à exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários, estes também ficarão suspensos até a data de restabelecimento das Juntas Comerciais.
- Reuniões virtuais e voto à distância: A MP 931 possibilitou aos acionistas, sócios ou associados das sociedades anônimas, sociedades limitadas, sociedades cooperativas e entidades de representação do cooperativismo, participar e votar à distância em reunião ou assembleia, conforme regulamentação a ser emitida pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração).
O PL n. 1179, em seu artigo 4º, estabelece que todas as pessoas jurídicas devem observar as restrições à realização de reuniões e assembleias presenciais até 30 de outubro de 2020, observadas as determinações sanitárias das autoridades. As reuniões e assembleias devem ser realizadas eletronicamente, com assinatura eletrônica e voto eletrônico dos presentes, que produzirão os efeitos legais de uma assinatura presencial.
Ademais, em seu artigo 15º, determina que as reuniões ou assembleias podem ser realizadas presencialmente se a autoridade sanitária assim permitir, em outro local que não a sede, mas no mesmo município da sede, e desde que todos estejam devidamente cientificados. A realização de reuniões ou assembleias remotas deverá ser regulamentada pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) e pela CVM (Comissão de Valores Imobiliários) para as companhias abertas.
Por fim, reiteramos que até a data de hoje, 05 de abril de 2020, o PL n. 1179 ainda não foi aprovado pela Câmara e por isso suas disposições ainda não se aplicam.
