Impactos Societários da MP 1.040/2021

Com o intuito de elevar o ranking do Brasil no Doing Business do Banco Mundial (“DBBM”), foi publicada a Medida Provisória de Ambiente de Negócios (“MPAN”) nº 1.040 em 30 de março de 2021, de forma a regulamentar as áreas abordadas pelo DBBM como detalharemos abaixo.

 

O Doing Business é uma análise realizada pelo Banco Mundial que verifica como as leis e regulamentações dos países promovem ou restringem as atividades empresariais. Sua análise é baseada em 10 áreas, destacando-se: a forma de abertura de empresas, obtenção de alvarás de construção e proteção de investidores minoritários, os quais são classificados pela facilidade de se fazer negócios.

 

O Brasil está em 124º no ranking, conforme publicado pelo DBBM. O intuito do Governo Brasileiro é tornar-se uma das 50 melhores economias para se fazer negócios no mundo, razão pela qual constituiu e alterou as seguintes disposições legais brasileiras:

 

1. FACILITAÇÃO NA ABERTURA DE EMPRESAS

 

De forma a facilitar a abertura de empresas no país, a MPAN alterou quatro pontos específicos para que o empresário possa ter o registro da sua empresa no mesmo dia:

 

1.1. Unificação das Inscrições Tributárias.

O empreendedor precisava realizar o cadastro perante a Receita Federal (para abertura do CNPJ), Secretaria da Fazenda (para abertura da Inscrição Estadual), e Município (para abertura da Inscrição Municipal) para enfim poder iniciar suas atividades.

Com a MPAN, os cadastros fiscais supracitados serão centralizados no CNPJ, de forma que, no ato do registro perante a Junta Comercial, o empreendedor já possa ter todas as inscrições em seu CNPJ sem precisar provocar os demais órgãos para sua abertura e efetivo início das atividades.

 

1.2. Revogação da Viabilidade Locacional

Para constituição ou alteração do endereço da empresa, o empreendedor era obrigado a enviar um formulário com dados do imóvel (endereço, complemento, IPTU etc.) para que a Prefeitura analisasse se o endereço é compatível com a atividade que ele pretendia estabelecer no local, o que acabava demorando até 10 ou mais dias para sua liberação, além de ter se tornado procedimento indispensável e obrigatório para que o empreendedor pudesse remeter seus dados a Receita Federal.

Com a MPAN, o próprio empreendedor poderá verificar se o endereço pretendido é compatível com a atividade mercantil que exerce através da internet sem a necessidade de uma análise humana.

 

1.3. Registro de Nome Empresarial

Assim como a viabilidade locacional, o empreendedor precisava realizar a viabilidade de nome empresarial e, caso houvesse nome idêntico ou semelhante já registrado nos órgãos competentes, sua viabilidade era indeferida, sem prejuízo do prazo de análise para que tivessem tal viabilidade respondida pelo órgão.

Com a MPAN, o próprio empreendedor poderá realizar a checagem do nome empresarial e, caso tenha nome semelhante, caberá aos interessados levantarem questionamentos perante o DREI.

Não obstante, a razão social poderá compor-se pelo CNPJ, desde que seguido da partícula identificadora do tipo societário (por exemplo: 01.123.456/0001-12 Ltda.).

 

1.4. Alvará Automático para Empresas Classificadas de Médio Risco

 

Com a publicação da Lei da Liberdade Econômica, deu-se início a classificação das atividades econômicas consideradas como de baixo, médio e alto risco, de forma que as atividades de baixo risco tivessem seu registro automático. Todavia, nem todos os municípios e Estados aderiram a essa classificação.

 

Com a MPAN, além das atividades de baixo risco, as atividades de médio risco passarão a ter seu registro e alvarás emitidos automaticamente, os quais são assinados pelo empreendedor dando ciência da sua responsabilidade por todas as informações declaradas em nome da empresa.

 

Diante dos pontos trazidos acima, cabe ressaltar que o registro automático não eximirá a empresa de sofrer fiscalizações presenciais para garantir a veracidade das informações declaradas pelo empreendedor, conforme disposto no Art. 6º, §4º da Lei 11.598/2007.

 

2. ALTERAÇÕES NA LEI DE SOCIEDADES ANÔNIMAS

Com o intuito de dar uma participação mais ativa aos acionistas minoritários, a MPAN trouxe alterações de competência das assembleias, com especial atenção as Companhias de capital aberto, das quais:

 

2.1. Prazo para Primeira Convocação

Atendendo a recomendação do Banco Mundial, o Governo Brasileiro alterou o prazo de convocação da Assembleia-Geral de 15 para 30 dias, sendo que a CVM poderá adiar a Assembleia por até 30 dias se os documentos relevantes não forem divulgados aos acionistas.

 

2.2. Alienação de Ativos da Companhia

Passa a ser de competência da assembleia a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.

 

2.3. Vedação de Acúmulo de Cargos

Seguindo as recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, foi vedado o acúmulo de cargo presidencial do Conselho de Administração e Diretoria. A CVM poderá excepcionar tal regra para companhias de menor faturamento.

 

2.4. Participação De Conselheiros Independentes em Companhias Abertas

Embora já seja praticado por algumas empresas por recomendações de boa prática pelo Banco Mundial, a MPAN expressou na Lei das Sociedades Anônimas a obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes, nos termos da CVM.

 

Ante todo o exposto, trouxemos pontos intrínsecos do direito societário com o intuito de esclarecer as mudanças trazidas para a sua empresa. As informações de obtenção de eletricidade, importações, tradutores e intérpretes devem ser alvo de consultoria técnica específica.

 

Procure seu advogado e mantenha-se informado!

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Roberto Cunha