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Guia completo para planejamento patrimonial e sucessório

Muitas famílias batalham para conquistar seu patrimônio ao longo dos anos, a fim de levar uma vida tranquila e deixar os filhos em situação confortável. No entanto, na ocasião da morte dos pais, alguns herdeiros acabam perdendo parte dos bens ao serem surpreendidos por um processo demorado e oneroso de inventário, justamente em um momento tão doloroso.

Quando existe uma empresa familiar envolvida, os danos de uma transição patrimonial sem planejamento podem ser ainda mais dramáticos. Inclusive, de acordo com dados do IBGE, de cada 100 empresas, 70 não sobrevivem à primeira onda sucessória.

Por que isso acontece? Em geral as famílias não se organizam previamente e não levam em conta a necessidade de construir um plano de ação para a transmissão dos bens, no qual os termos da partilha e as condições de uso patrimonial sejam discutidos e acordados por todos os envolvidos.

Para esclarecer todos os detalhes a respeito do tema, vamos apresentar um guia completo para planejamento patrimonial e sucessório. Isso é o que você e sua família precisam para manter seu legado em segurança e evitar disputas judiciais. Confira!

Como funciona um inventário?

Quando um indivíduo morre, todo o seu patrimônio (bens, direitos e dívidas) é reunido sob a figura do espólio e transferido imediatamente para os herdeiros. No entanto, é necessária a formalização dessa transmissão de bens, que é realizada por meio do inventário.

Ele pode ser dividido entre judicial, que necessita de acesso na justiça, ou extrajudicial, que pode ser feito no cartório, desde que todos os herdeiros sejam maiores, capazes e estejam de acordo sobre a divisão de bens. Em ambos os casos, o pagamento de impostos é similar e há a necessidade de um advogado.

Se o falecido tiver dívidas, por exemplo, o espólio é responsável pelo seu pagamento, e tudo isso deverá ocorrer dentro do inventário judicial. Nesse caso esse processo dura em média 5 anos para ser finalizado.

Relatos de brigas familiares por causa de inventários são, infelizmente, bastante comuns, e a falta de planejamento sucessório prévio torna todo o processo bastante demorado e desconfortável. Quando há uma empresa envolvida, os trâmites podem ficar ainda mais complicados, pois durante o processo de inventário judicial algumas operações não podem ser realizadas, o que prejudica as atividades empresariais.

Não à toa, pequenas empresas familiares, que raramente têm assessoria jurídica e/ou um bom corpo de gestão, enfrentam a morte de seus fundadores com grandes perdas, não só emocionais, como financeiras e patrimoniais.

Há também outras questões práticas para além das disputas por poder ou por bens. Por exemplo, os documentos necessários podem estar incompletos ou indisponíveis, o acesso à conta corrente pode ser bloqueado, etc. Assim, a falta de um plano de ação em caso de afastamento dos donos pode ser um erro fatal.

Mas, afinal, o que é esse planejamento, quais as formas de fazê-lo e como ter clareza sobre seus benefícios? Continue conosco, pois esses assuntos serão tratados nos próximos tópicos.

O que é planejamento patrimonial e sucessório?

O planejamento patrimonial e sucessório nada mais é do que um plano de ação criado pelo patriarca ou matriarca responsável pela fundação da empresa para estruturar o patrimônio ainda durante sua construção. O intuito é manter os ativos e realizar a transferência dos bens, quando necessário.

Essa série de medidas legais estabelece regras para o uso do patrimônio no presente e no futuro, levando em consideração os desejos do dono. Além disso, deixa assinalado juridicamente como a transição geracional deve ocorrer, buscando o menor custo financeiro, tributário e burocrático possível, sem prejuízos ou perda de competitividade durante o período.

Ao final desse processo, os termos e as condições de acesso dos herdeiros ao patrimônio em questão devem constar em um acordo. O documento deve ser claro e estar disponível para os familiares depois do afastamento/falecimento do dono. É baseado nele que a nova gerência deve pautar suas ações no período transitório e no pós.

Nesse documento, poderão ser determinados a porcentagem pertencente a cada herdeiro, se um ou mais deles ficarão à frente dos negócios, se haverá um conselho de administração, se será necessário contratar um dirigente, quais membros da família terão acesso a informações sigilosas, entre outros pontos.

Isso significa que as condições de compra e venda, a porcentagem de cada sócio na organização e as regras para a incorporação de outros membros da família na diretoria devem estar assinaladas, facilitando todos esses processos.

Ainda, o plano deve seguir algumas etapas e ser realizado com a ajuda de advogados especializados. Tal planejamento pode ser feito via testamento, holding familiar, acordo de sócios e/ou doações em vida, como vamos explicar mais detalhadamente ao longo do texto.

Qual é a importância do planejamento patrimonial e sucessório?

Esse plano de ação é essencial para garantir o bom andamento da transição de sucessão familiar, já que nele estarão descritos os bens, os herdeiros e a divisão de patrimônio. Além do mais, é pode ocorrer que os familiares sejam convidados a discutir as possibilidades e entrem em acordo sobre a partilha dos bens junto ao fundador.

Como as condições e os termos já estarão devidamente alinhavados, o planejamento evita desentendimentos familiares em decorrência de disputas pelo patrimônio. Ademais, é vantajoso em relação às finanças, já que desonera significativamente todo o processo de transição, possibilitando, ainda, um planejamento tributário eficiente.

Outro ponto é que esse tipo de plano exige o levantamento e a organização da documentação de toda a família e dos demais membros envolvidos no processo, bem como das empresas, quando existirem, facilitando qualquer tipo de transação necessária.

Além disso, a realização do plano acaba por disciplinar melhor a gestão do negócio e de todo o patrimônio familiar, reparando possíveis danos e dando mais eficiência à sua governança, mesmo antes da transição. Também permite uma maior centralização das decisões financeiras, reduzindo a margem de erros.

Em resumo, o planejamento patrimonial e sucessório exige que você e sua família mantenham os documentos atualizados, analisem os bens e direitos, discutam a divisão do patrimônio e acordem a melhor forma de fazer uma possível transição sucessória. Ele é muito eficiente para minimizar custos e dar celeridade ao processo.

Ademais, além de antecipar despesas tributárias com impostos sobre transferência de bens (assunto sobre o qual vamos falar mais detalhadamente abaixo), com esse planejamento, é possível encontrar possibilidades para a melhor forma societária da empresa, reduzindo impostos sem infringir a lei.

Quais são as formas de fazê-lo?

O primeiro passo para realizar o seu planejamento patrimonial e sucessório é fazer um diagnóstico do patrimônio empresarial e familiar, com o levantamento de todos os bens e a situação de cada um deles (detalhes, documentação e valores).

Organizados os documentos, é hora de colocar a mão na massa e começar a analisar as possibilidades para a transmissão dos bens. Lembrando que o objetivo principal nesse caso é dar celeridade à transição sucessória e diminuir custos, evitando litígios futuros.

Há pelos menos três maneiras de organizar os termos e as condições definidas entre os membros familiares e o fundador. Nesses casos, a divisão de bens é feita de forma antecipada, menos dolorosa e menos onerosa do que via inventário judicial. As principais são:

  • a doação dos bens em vida, em favor dos beneficiários;
  • o testamento como ato de disposição de última vontade;
  • a implementação de uma holding familiar, empresa que vai concentrar e distribuir os bens da família em quotas sociais, com doação das quotas em vida aos herdeiros com reserva de usufruto.

Em todos os casos, os empresários têm direito de escolha quanto à divisão de bens e devem deixar condições e termos predefinidos para evitar litígios entre os herdeiros. Para fazer um comparativo rápido, enquanto o testamento só vai ser posto em prática após a morte do testador, a doação de bens pode acontecer ainda em vida — em geral, ela tem uma cláusula de usufruto vitalício, para que o empresário criador não fique desassistido e não perca os plenos poderes sobre o seu patrimônio.

No entanto, é sempre importante estar atento à meação referente aos herdeiros necessários, já que pelo menos 50% dos bens disponíveis precisam ser destinados a eles (filhos, pais e cônjuges). Para avaliar os detalhes com sucesso, a assessoria de profissionais qualificados é essencial.

Por fim, destaca-se que tanto o processo do testamento quanto o da doação são feitos via pessoa física. Já no caso da criação de uma holding familiar, o processo é feito via pessoa jurídica — nesse caso, os gastos tributários podem diminuir consideravelmente (mas lembre-se: tudo deve ser avaliado por profissionais especializados considerando os detalhes do seu caso específico).

É possível também conjugar as alternativas, fazendo a doação de certos bens, deixando outros para holding e outros em testamento. Veja mais detalhes a seguir.

Doação de bens em vida

Se você escolher essa opção, antecipará a divisão de bens que ocorreria após o seu falecimento (aquilo que constaria em um testamento, por exemplo). O planejamento da doação de bens em vida exige a análise de outros contratos anteriores, como o regime de casamento e do patrimônio. Aqui também indicamos a expertise de um advogado especialista para elaborar o planejamento sucessório, especialmente um da área empresarial e de família.

Para tornar válido o documento da doação de bens imóveis, os interessados devem ser conduzidos a um tabelionato de notas, a fim de apresentarem todos os documentos dos envolvidos e os referentes aos bens listados. Há também um gasto significativo com Imposto sobre a Transmissão Causa Mortis e Doações (ITCMD), que é diferente para cada estado brasileiro, mas costuma variar entre 1% e 8% sobre os bens avaliados. Os bens móveis, incluindo quotas/ações, podem ser doados por meio de instrumentos privados, mas também há incidência do ITCMD.

Nos casos de doação, é comum a inserção no contrato de cláusulas que protejam os doadores. A principal delas é a de usufruto vitalício, situação na qual o doador mantém o direito de uso e de recebimento dos ganhos enquanto estiver vivo.

Também é de praxe assinalar as seguintes condições:

  • inalienabilidade (o imóvel recebido não poderá ser vendido ou doado);
  • impenhorabilidade (o bem não poderá ser penhorado por dívida);
  • incomunicabilidade (não haverá comunicação com o patrimônio do cônjuge).

Testamento

O termo é conhecido do público em geral e diz respeito a um documento com validade jurídica que contém o direcionamento de partilha pós-morte dos bens de um indivíduo, seja em sua totalidade ou em parte. Ele facilita o processo de inventário extrajudicial e garante que a vontade do falecido seja respeitada.

A intenção com esse modelo, como nas demais formas de planejamento patrimonial, é evitar os conflitos que podem surgir entre os descendentes na ocasião da divisão dos bens, bem como fazer valer a vontade do patriarca ou da matriarca e desonerar o processo. Afinal, nesse caso, você já vai ter o levantamento dos bens prontos, o acordo entre os envolvidos e ainda poderá se programar para as despesas.

Mais uma vez, lembre-se de contar com a reserva legítima, em que o indivíduo só pode dispor livremente de 50% dos bens para terceiros, já que os outros 50% precisam ser destinados obrigatoriamente aos herdeiros necessários nos termos da lei.

Holding familiar

A holding é uma pessoa jurídica que controla outras empresas. Ela também pode ter atividade própria e gerir seus próprios empreendimentos (holding mista). Ela torna a governança mais eficiente e pode ser uma ferramenta muito importante na hora de definir a sucessão familiar. Por isso, tem sido usada com mais frequência a cada dia.

Acontece o seguinte: a família vai criar uma empresa para controlar o patrimônio do negócio. A holding vai gerir os bens relacionados, fazer a proteção legal do patrimônio e organizar o planejamento sucessório.

O patrimônio pode ser transferido para as gerações futuras por meio da sociedade holding constituída e pela doação das quotas representativas do capital social. Esse processo pode ser mais barato e também é muito mais rápido do que o inventário tradicional.

Nesse formato, a empresa passa a ter os donos e os herdeiros como sócios. Ou apenas os herdeiros e os sócios originais permanecem como usufrutuários das quotas.

Como realizar o planejamento patrimonial e sucessório por meio de uma holding familiar?

Entre as formas de planejamento, a holding familiar pode se revelar um formato vantajoso para quem tem empresas com a família.

Neste tópico, vamos explicar como se dá o processo para a definição da holding familiar, das cláusulas necessárias e da política de empresa.

Criação da holding familiar

Lembramos que a holding familiar é uma pessoa jurídica instituída com o objetivo de controlar o patrimônio de uma ou mais pessoas físicas de uma mesma família que tenham bens e participações societárias em seu nome.

Para efetivá-la, é preciso definir quem são os membros da família a participar e o tipo societário que melhor convém: sociedade anônima (S/A) ou limitada (LTDA). Essa escolha deve ser feita com a ajuda de um profissional, que indicará o melhor modelo para as necessidades do negócio.

No mais, a criação de uma holding demora cerca de 30 dias para ser concluída, que inclui a elaboração do Contrato ou Estatuto Social e seu registro na Junta Comercial, Receita Federal e demais órgãos públicos.

Cláusulas de proteção do patrimônio

O planejamento sucessório em uma holding familiar contém, em geral, cláusulas que protegem o patrimônio passado aos sucessores em relação a terceiros e reservam o usufruto vitalício aos donos. Há cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade que podem gravar as quotas/ações.

Política de trabalho na empresa

Outro ponto positivo de estabelecer um Contrato/Estatuto Social em uma holding familiar é que a política de trabalho da empresa e do negócio ficará mais clara. O fundador tem meios para estabelecer quem deve assumir a gestão após seu afastamento, bem como a divisão de quotas e cargos. Ele pode constituir um conselho de administração e verificar se será necessária a contratação de um CEO de mercado, além de definir as regras básicas pelas quais os sócios/acionistas devem se guiar.

Assim sendo, as holdings, no geral, preparam o sucessor com antecedência, analisando o perfil dos familiares, seus interesses e a disponibilidade deles para assumir a liderança.

Quais os benefícios fiscais ao criar uma holding familiar?

Reduzir os tributos sobre transmissão de patrimônio

A principal vantagem tributária da criação de uma holding familiar é a possibilidade de redução dos impostos de transmissão. Isso porque os bens pessoais dos sócios e da família se integrarão como capital social à empresa no valor do custo de aquisição.

Os impostos que não serão cobrados no caso da holding familiar são os seguintes:

  • ITCMD sobre a doação das quotas: custo de 4% sobre o valor do bem no Estado de São Paulo;
  • ITBI sobre a transmissão de bens imóveis: municipal e variável, mas, em geral, tem custo de 2% sobre o valor do bem;
  • taxa judiciária / custas de cartório: não incidirá em virtude da antecipação da sucessão, evitando uma ação judicial de inventário ou mesmo o inventário extrajudicial.

No mais, a tributação dos rendimentos nas holdings fica em aproximadamente 15% (dependendo da atividade), enquanto no caso de pessoas físicas, chega a 27,5%, conforme tabela progressiva do Imposto de Renda. Além disso, lucros e dividendos distribuídos entre os sócios ficam isentos de imposto de renda (pelo menos por ora).

Proteger os bens da regulamentação do imposto sobre grandes fortunas

Apesar de o imposto sobre grandes fortunas ser previsto na Constituição Federal de 1988, o assunto ainda demanda discussões acerca da sua viabilização e regulamentação. A especulação a respeito do tema é grande, inclusive, com vários projetos em andamento, especialmente pela dificuldade em delimitar o que seriam grandes fortunas. Também se discute qual seria a destinação do dinheiro arrecadado com tal tributação.

Ou seja, efetivamente, esse imposto ainda não existe, mas, caso seja efetivado, deve atingir bens pessoais. Portanto, se o patrimônio da família está sob o comando de uma holding cujas quotas foram doadas aos herdeiros, não haverá incidência desse imposto.

Evitar que familiares passem por um inventário

Como já citamos outras vezes, o processo de inventário, além de moroso e possivelmente caro, também é bastante cansativo do ponto de vista emocional dos familiares. Portanto, ter cuidado ao realizar o seu planejamento sucessório garante a proteção do seu patrimônio e do bem-estar financeiro de seus herdeiros. Também não podemos deixar de lado os benefícios emocionais, pois não será preciso lidar com questões burocráticas durante o luto.

Além de uma decisão estratégica e empresarial, esse também é um gesto de cuidado e carinho com os seus entes queridos, pelos quais você tem batalhado por toda sua vida. No entanto, não esqueça que para tudo sair da melhor maneira possível, dentro dos ditames legais, a presença de profissionais especializados é essencial, a fim de que seja traçada a melhor gestão estratégica.

Somente profissionais experientes e de confiança serão capazes de compreender as necessidades da sua empresa e da sua família. Assim, o planejamento patrimonial e sucessório será eficiente. Afinal, seu objetivo é justamente desburocratizar os trâmites na ocasião da transmissão de patrimônio, para que você e sua família passem por essa fase sem desgaste emocional e com o menor custo possível. 

Gostou do artigo? Se ainda resta alguma dúvida, não deixe de entrar em contato conosco! Será um prazer atendê-lo.

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Como abrir uma holding? Entenda a sua constituição e legalização

Se você procura maneiras de proteger o seu patrimônio ou de melhorar as atividades de sua empresa, com certeza já deve ter ouvido falar sobre as holdings.

Elas são ótimas opções para empresários que buscam planejamento sucessório, tributário ou novas possibilidades de investimento. No entanto, como toda empreitada empresarial, é necessário ter conhecimento sobre o assunto para fazer escolhas acertadas. Além disso, se você tem muitos questionamentos em relação ao tema, é recomendado consultar um profissional especializado.

Porém, pensando em tirar algumas dúvidas preliminares, preparamos este post para que você entenda como abrir uma holding e de que maneira ela funciona. Confira!

O que é uma holding?

Se você já ouviu falar em holding, mas ainda não conseguiu entender do que se trata, vamos descomplicar o assunto para que você possa compreender se ela é aplicável ao seu caso ou não. Holding vem do inglês “to hold”, que significa manter, segurar. Ou seja, a holding é uma pessoa jurídica constituída para controlar uma outra empresa ou apenas as ações de uma outra sociedade, sendo responsável pela gestão.

Como as holdings são classificadas?

Ao contrário do que muitos pensam, ela não é um tipo societário, como uma sociedade de economia limitada ou anônima. Na verdade, a holding é definida pelas atividades descritas no objeto social e pode ter várias funções.

Em resumo, a holding pode ser pura ou mista.

A holding pura não possui atividades próprias, mas apenas detém participação em outras empresas operantes.

A holding mista, por sua vez, além de deter quotas/ações de outras empresas, explora uma ou mais atividades diretamente, seja na área de serviços, comércio, indústria, ou mesmo gestão de patrimônio imobiliário.

Quais são as vantagens de constituir uma holding?

A holding pode ser vantajosa para separar a a rotina dos negócios das decisões estratégicas relacionadas à propriedade e gestão das empresas.

Por exemplo: uma empresa com atividade de indústria cujos sócios principais são pessoas físicas poderia ter sua atividade paralisada se ocorrer o falecimento do sócio fundador até ser regularizado o inventário e sucessão; se uma holding for a acionista da empresa operacional (industrial), então todas as discussões e regularizações necessárias em razão do falecimento se darão no âmbito da holding e as atividades da empresa industrial ficam preservadas.

Ela também pode trazer vantagens tributárias, mas isso depende de uma avaliação detalhada de um profissional especializado.

Como abrir uma holding?

Se você está pensando em abrir uma holding, é muito importante tomar certos cuidados antes de fazer a sua escolha. Afinal trata-se da constituição de uma pessoa jurídica e, nesse caso, tomar decisões acertadas e bem assessoradas pode fazer toda a diferença no resultado final. Para ajudar nesse processo, leia os nossos tópicos abaixo. Neles, você encontrará um passo a passo que explica como abrir uma holding.

Analise o patrimônio e defina o tipo de holding

Antes de mais nada você deve levar em consideração qual a finalidade que você pretende alcançar com a abertura da holding. Defina do patrimônio que ela deterá e quem serão seus sócios (podem ser os herdeiros e os pais mantém usufruto das quotas, por exemplo). A holding poderá deter quotas/ações de outras empresas apenas (holding pura), ou ter uma atividade própria (hoding mista).

Acordo de sócios

Definir as pessoas com as quais você formará uma sociedade é uma parte muito importante em qualquer negócio, logo, na holding não seria diferente.

Portanto, tendo todas as informações financeiras na mão, não deixe de agendar uma conversa com todos os escolhidos e envidar esforços para a elaboração do acordo de sócios, um documento previsto no artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas nº 6.404/76. Esse documento determina a previsão sobre os seguintes assuntos:

  • compra e venda de ações ou quotas;
  • direito de preferência na sociedade;
  • forma como será exercido o direito ao voto;
  • maneira como será efetuado o poder de controle.

Além disso, também é possível incluir outros assuntos que sejam relevantes para a sociedade.

Defina o tipo societário

A definição do tipo societário é importante para que o planejamento tributário possa ser traçado da melhor maneira, a fim de garantir economia para a empresa dentro dos ditames legais. Portanto, é necessário definir se a sociedade empresarial será limitada ou anônima, que são os tipos mais comuns dentre os previstos na legislação.

Organize a documentação

Chegou o momento de organizar toda a documentação da empresa e dos sócios e elaborar o Estatuto ou Contrato Social, que conterá as informações básicas para a constituição da sociedade, como seu nome, objeto, valor do capital social, endereço, entre outrso. Após esse momento, será registrado o Estatuto/Contrato Social da holding perante a junta comercial e outros órgão competentes. Fique atento, pois esse procedimento pode ser diferente de região para região. Após o registro na Junta Comercial e Receita Federal a empresa está formalmente constituída e ganhará um NIRE (número de inscrição no registro de empresas) e um CNPJ.

Contrate um profissional de confiança

Para que a abertura da sua holding seja um sucesso e cumpra com o seu objetivo, é importante estar atento a diversos detalhes. Não é nenhuma novidade que a burocracia brasileira e o conjunto de leis, principalmente na esfera tributária, pode deixar o mais atento dos empresários bastante confuso.

Portanto, para não cometer erros, você deve contratar uma empresa de confiança, que tenha experiência no assunto e possa assessorar a transação em todas as etapas, permitindo economia de tempo e dinheiro, inclusive, para analisar se é o momento correto para a abertura de sua holding.

Aliás, você sabia que, de acordo com um estudo do IBGE, 95% das empresas pagam mais impostos do que deveriam por não elaborarem o planejamento tributário adequado? Você com certeza não vai querer engrossar essa estatística, certo? Logo, não se esqueça de conversar com um bom profissional para receber todas as orientações necessárias.

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Stock Options Plan: entenda o que é e como utilizá-lo - Corelaw

Stock Options Plan: entenda o que é e como utilizá-lo

O Plano de Opção de Compra de Ações, comumente conhecido como Stock Options Plan, consiste numa ferramenta da qual as empresas dispõem para incentivar a performance e a permanência de seus empregados, alinhando, assim, interesses individuais com as metas da própria empresa.

Em um plano como esse, é possível que o funcionário adquira ações da empresa a um preço pré-determinado em um período estabelecido. Normalmente, a venda das ações é feita com valores mais baixos em relação aos praticados no mercado, de modo que, a empresa beneficia o colaborador, facilitando a compra.

O ponto principal é que quando a empresa cresce, os benefícios também são direcionados para os colaboradores que participam do plano de ações, e isso, de certa forma, acaba retendo o funcionário na empresa.

Vale ressaltar que, para comprar as ações, o colaborador precisa passar por um período de carência, conhecida como “vesting”. Caso venha ser dispensado por justa causa ou peça demissão, ele poderá perder o incentivo.

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Você já conhece a Empresa Simples de Crédito e o Inova Simples?

Recentemente, foi publicada a Lei Complementar n. 167/19, que dispõe sobre a Empresa Simples de Crédito (“ESC”), além de instituir o Inova Simples.

Nós listamos os principais tópicos estabelecidos pela Lei:

  • A ESC destina-se à realização de operações de empréstimo, financiamento e desconto de títulos de crédito para os microempreendedores individuais, as microempresas e empresas de pequeno porte.
  • As operações devem ser realizadas exclusivamente com recursos próprios.
  • A ESC poderá ser constituída sob a forma de Sociedade Limitada, EIRELI ou Empresário Individual e, obrigatoriamente, seus sócios devem ser pessoas físicas.
  • É vedada a participação de uma única pessoa em mais de uma ESC.
  • A ESC não poderá optar pelo regime de tributação do Simples Nacional.
  • O nome deverá conter a expressão “Empresa Simples de Crédito”, sendo vedada a utilização do termo “banco” ou qualquer outra expressão que se refira a instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil.
  • O capital social da ESC deverá ser sempre realizado em moeda corrente nacional, em sua totalidade.
  • O valor total das operações realizadas não poderá ser superior ao capital social realizado.
  • O seu faturamento será exclusivamente advindo de juros remuneratórios, sendo vedada a cobrança de qualquer outro encargo ou tarifa.
  • A receita bruta anual será limitada ao valor de R$ 4.800.000,00.
  • A ESC deverá manter escrituração contábil e fiscal, bem como deverá transmitir a Escrituração Contábil Digital (ECD).
  • A base de cálculo do IRPJ e da CSLL será de 38,4% sobre a receita bruta da ESC.
  • A ESC não poderá ser optante do Simples Nacional
  • A Lei Complementar criou também o Inova Simples, um regime especial simplificado, destinado às startups.
  • O Inova Simples estabelece um tratamento diferenciado para as startups nos processos de abertura e fechamento de empresas, que se dará de forma simplificada e automática, por meio do portal da Redesim.
  • Realizado o correto preenchimento das informações básicas da startup, será gerado automaticamente o número do seu CNPJ.
  • No Portal da Redesim, será criado um ícone para comunicação automática ao INPI, informando o conteúdo inventivo da startup, se houver, para fins de registro de marcas e patentes.
  • Se a startup não atingir o objetivo pretendido, a baixa do CNPJ será automática, mediante de procedimento de autodeclaração, também no portal da Redesim.

Estas são mais algumas medidas de fomento à economia e flexibilização das formalidades empresariais. Que continue assim!

Guilherme Veríssimo Faria

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acordo de sócios

Saiba qual a importância do Acordo de Sócios

Ao gerenciar uma empresa, é fundamental ter segurança na tomada de decisões. Por isso, a melhor opção é documentar os termos para que, em um momento futuro, não exista nenhum problema entre as partes.

Os documentos facilitam a consulta dos termos e condições acordadas e criam marcos temporais importantes. Nesse sentido, o Acordo de Sócios é uma ferramenta indispensável para regular as relações entre sócios. Para entender melhor o seu funcionamento e as suas vantagens, é preciso conhecer os fundamentos desse tipo de contrato.

Neste texto, você encontrará tudo o que precisa saber e o que não pode deixar de constar no documento, tanto para tornar o negócio mais ágil quanto para proteger os interesses de todos os envolvidos. Boa leitura!

O que é o Acordo de Sócios?

O Acordo de sócios tem fundamento legal no artigo 118 da Lei das S/A (Lei n. 6.404/76), o qual determina que o acordo poderá dispor sobre compra e venda de ações (ou quotas), direito de preferência, exercício do direito de voto ou poder de controle.

Tais temas não limitam a abrangência do contrato entre os sócios, que pode incluir tantas matérias quanto eles entenderem relevantes.

A partir de sua assinatura e arquivamento da sede social, cria-se um compromisso que tem força de lei entre os sócios.

Quais as vantagens?

Veja a seguir como esse contrato auxilia a prevenir conflitos, antecipar necessidades e agilizar a resolução de desentendimentos.

Segurança jurídica

Ao firmar um Acordo de Sócios, os sócios e a empresa assumem um compromisso firme, com termos e condições expressamente especificados, definindo regras e responsabilidades de cada parte.

Essas regras, ao serem pré-definidas, minimizam o surgimento de atritos em decorrência de mal-entendidos e mitigam conflitos que possam surgir.

As consequências da segurança jurídica são a economia de tempo e uma maior agilidade na gestão de negócios. Os sócios e administradores podem se concentrar no negócio ao invés de discutir e rediscutir questões de natureza interna.

Estratégia confidencial

A formalização de regras em uma sociedade poderá ser de caráter confidencial. Pode-se dizer que a diferença entre o Contrato Social e o Acordo de Sócios é justamente essa. Enquanto o primeiro possui registro na Junta Comercial, o Acordo de Sócios permanece arquivado na sede da empresa, sendo de conhecimento apenas dos sócios.

Vale lembrar que no Acordo de Sócios há a possibilidade de constar regras e políticas de dividendos, business plan e outras diversas questões de interesse exclusivamente dos sócios.

O que não pode ficar de fora?

Embora os empresários possuam liberdade para criar obrigações mútuas, algumas têm maior importância e são mais comumente utilizadas quanto se firma um Acordo de Sócios. Saiba quais são as condições que podem ser estabelecidas e o porquê são importantes no contrato:

Regras administrativas

É necessário definir quais são as regras para a administração da empresa. Haverá conselho de administração e diretoria ou apenas diretoria? A administração será composta por profissionais do mercado ou pessoas da família?

Nesse último caso, é necessário definir as regras mínimas para uma pessoa da família participar da gestão, tais como: ter cursado faculdade ou especialização na área de conhecimento que atuará, ter know-how sobre o mercado que atuará, etc.

Além disso, é importante definir as regras de assinatura: será conjunta ou por uma pessoa isoladamente? Com a formalização desses pontos, os processos administrativos ficarão mais fluidos e ágeis.

Funções na sociedade

Em muitos casos, é preciso deixar claro quais as funções, atribuições e responsabilidades a serem exercidas por cada sócio. Quando todos os sócios atuam na gestão, um pode ser responsável pela área financeira, o outro pela técnica operacional e o outro pela área comercial, por exemplo. As atribuições e os limites de poder definidos evitam conflitos ou mesmo atrasos na tomada de decisão.

Quórum de deliberações

A regra geral para sociedades anônimas é que a as deliberações são tomadas pela maioria dos presentes. Nas limitadas isso também ocorre, mas há matérias específicas que precisam da aprovação de sócios representando 75% do capital social.

Os sócios podem e devem eleger matérias relevantes para a sociedade e definir quóruns qualificados para aprovação de tais matérias, como, por exemplo, tomada de empréstimos que poderiam ser aprovados pela totalidade dos sócios. Tal rol de matérias relevantes e seus quóruns de deliberação devem constar no Acordo de Sócios.

Distribuição de lucros

A divisão dos valores é um assunto que gera grande interesse e, por isso, deve ser tratado com muita seriedade. Há sempre discussão entre o valor que deve ser distribuído e o valor que deve ser reinvestido na sociedade. É importante definir tais percentuais no Acordo de Sócios e o quórum para eventuais alterações das participações no lucro.

Além do mais, é de extrema importância definir como deverá ser feito o pagamento. As opções são à vista ou em parcelas, podendo limitar o mínimo de caixa para não comprometer o capital de giro.

Transferência de cotas

É essencial prever direitos aos sócios atuais diante de uma situação envolvendo um sócio que deseja vender suas quotas — seja para um outro sócio, seja para um terceiro. É recomendado que tais regras tenham sido previamente estabelecidas no Acordo de Sócios, de forma a assegurar direito de preferência na aquisição das quotas ou mesmo direitos de tag along e drag along.

Tag along e drag along

É preciso deixar claro quais são os direitos dos sócios — majoritários e minoritários — no caso da venda da empresa. Esse é um ponto muito observado por eventuais investidores. Em alguns casos, essa questão pode ser decisiva na opção daqueles que compram parte de uma determinada empresa.

O tag along (direito de venda conjunta) assegura ao sócio não vendedor o direito de aderir à venda que está sendo negociada por outro sócio. Ou seja, ela resguarda o acionista minoritário em casos de alienação do negócio pelo majoritário, fazendo com o que detentor da menor participação tenha o direito de vender sua parcela nas mesmas condições do majoritário.

Já o drag along (obrigação de venda conjunta) consiste na obrigatoriedade dos sócios minoritários venderem as suas participações na sociedade juntamente com os sócios majoritários. Isso confere poderes ao majoritário para negociar a venda da empresa toda em nome dos demais. Geralmente essa cláusula possui um preço mínimo pré-aceito pelos minoritários.

Sucessão por causa mortis

É importante prever no Acordo de Sócios qual será o procedimento adotado na hipótese de falecimento de um sócio. Um bom Acordo define regras claras sobre a possibilidade de ingresso de herdeiros na sociedade e se haverá participação dos herdeiros na gestão.

Além disso, deve-se prever a forma de calcular os haveres dos herdeiros, ou seja, o valor que devem receber em dinheiro ou bens quando eles não entram na sociedade e o prazo de pagamento dos valores a eles. O propósito disso é não atrapalhar o caixa necessário para a condução dos negócios da empresa.

Valor contábil x Valor de mercado da empresa (Valuation)

Os sócios devem definir o critério de avaliação das quotas que será utilizado para diversas situações, tais como, apuração de haveres dos herdeiros, retirada de sócio, separação judicial de sócio e pagamento dos haveres ao cônjuge que não entrará na sociedade, etc. O critério deverá ser previsto previamente para que não exista dúvida posterior sobre os valores.

O valor contábil é aquele constante no Balanço Patrimonial da sociedade. O valor de mercado deve ser apurado por uma empresa especializada e pode adotar diferentes métodos, como, por exemplo, o fluxo de caixa descontado, avaliação por múltiplos, entre outros.

Resolução de discordâncias

Por último, é indicado que sejam estabelecidos os métodos que serão utilizados na solução de conflitos. Respeitando as determinações legais, é possível recorrer à opção de métodos extrajudiciais para resolver conflitos — tal como a mediação. Essas alternativas são ágeis, econômicas e ainda garantem maior privacidade.

Então, quando há necessidade de resolver um conflito de forma judicial, as partes também podem eleger a arbitragem como foro adequado, conferindo maior sigilo e celeridade na decisão. A arbitragem é uma forma alternativa de solução de conflitos que pode ser aceita por todos contratualmente.

Incluindo todos esses temas no Acordo de Sócios, as empresas terão maior segurança na tomada de decisões relevantes. Isso cria vantagens competitivas, gera estabilidade, confiança mútua entre os sócios e permite que eles foquem no desenvolvimento do negócio.

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