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Holding rural: guia completo para fazer sua sucessão familiar - Corelaw

Holding rural: guia completo para fazer sua sucessão familiar

Você sabia que, a cada 100 empresas familiares no Brasil, apenas 30 conseguem continuar suas operações após a morte do seu fundador? Seja para empresas do meio urbano ou rural, a principal causa apontada para esse dado alarmante é a falta de planejamento estratégico no processo de sucessão familiar.

Ou seja, quando o criador do negócio vem a falecer, os herdeiros, em geral, não estão preparados para gerir o empreendimento. Assim, eles se desentendem em relação ao inventário e podem colocar a empresa em risco. No entanto, um plano sucessório bem pensado e executado é capaz de tornar o processo mais conciso e menos oneroso para todos os interessados.

Se o seu negócio for ligado ao campo, você pode fazer uso de uma holding rural para gerir os bens e direitos da sua família, bem como para cuidar de todos os detalhes que envolvem a sucessão.

Para saber mais detalhes sobre o assunto, leia o nosso post com todas as informações necessárias para planejar a sucessão familiar de forma segura e eficiente. Confira!

Qual a importância do planejamento sucessório?

De acordo com dados do IBGE, 90% dos negócios no Brasil são familiares, ou seja, surgiram de forma pequena, autônoma, na garagem de casa ou em pequenas propriedades rurais. Não à toa, esses negócios são responsáveis por 65% do PIB e empregam 70% dos trabalhadores do país.

Se a notícia acima pode não ter sido capaz de surpreender o leitor, outro dado correlacionado causa espanto: 95% das empresas familiares podem ser extintas durante o processo de sucessão familiar, sendo que apenas 30% continuam em atividade após a morte do fundador.

Isso acontece, especialmente, em decorrência de desentendimentos por conta de disputas financeiras, burocracia com inventários, taxas e falta de proximidade dos demais familiares com o negócio, além de questões afetivas que emergem em momentos delicados.

Portanto, o produtor que tem interesse na continuidade de seu legado, além de deixar os seus herdeiros em posição financeira confortável, deve começar a pensar sobre o planejamento de sua sucessão. Quanto mais cedo ele fizer isso, melhor.

O que é a holding rural e por que ela é essencial para o planejamento sucessório?

Se você chegou ao nosso texto buscando respostas sobre a necessidade de planejar a sucessão de uma empresa rural e pretende saber como fazer isso da melhor maneira, provavelmente deve estar cheio de dúvidas. Por exemplo, como e por que a holding é a melhor maneira para auxiliá-lo no planejamento sucessório?

Para ter mais entendimento sobre o tema, leia os tópicos a seguir e esclareça seus questionamentos sobre o assunto.

Conceito de holding

Holding é uma palavra em inglês proveniente do verbo “to hold”, que significa manter, segurar. No mundo dos negócios, o termo é utilizado para dar nome a um tipo de empresa, ou seja, pessoa jurídica ou sociedade gestora, que controla outra empresas e, normalmente, não produz bens ou serviços. Ela apenas gerencia os demais negócios do conglomerado.

No Brasil, as holdings foram instituídas pela Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) e estão divididas nos seguintes grupos:

  • holding mista: além de administrar as ações de um grupo de empresas, também explora outras atividades empresariais, podendo ser na área de serviços ou no comércio;
  • holding ativa ou pura: é voltada exclusivamente para a administração de um grupo de empresas, ou seja, seu objeto social é apenas a participação no capital de outras sociedades, atuando como uma controladora e gerando receitas provenientes dos lucros e dividendos de suas participações nas subsidiárias.

Vantagens da holding familiar

A holding empresarial ou familiar apresenta diversos benefícios tanto para a administração do negócio quanto para o planejamento sucessório, pois é capaz de auxiliar na proteção legal do patrimônio. Ela pode ser utilizada com as seguintes finalidades:

  • profissionalização da administração empresarial;
  • divisão de despesas operacionais;
  • simplificação do planejamento sucessório;
  • planejamento tributário, permitindo que a empresa tenha acesso a benefícios e isenções fiscais previstas na legislação;
  • eliminação de problemas com inventários, como brigas por causa de bens e direitos;
  • proteção do patrimônio do titular.

Funcionamento da holding rural

A holding rural faz parte da categoria de holding patrimonial, como é costumeiramente conhecida, e é voltada para as famílias que desenvolvem atividades empresariais em meio ao agronegócio.

Por meio dela, o empresário é capaz de garantir um controle administrativo mais eficiente da organização, além de uma gestão empresarial certeira e segura. Também é possível conseguir benefícios fiscais e facilidades no planejamento sucessório para diversos modelos de empresas.

A criação desse tipo de ferramenta jurídica permite, sem quaisquer problemas com a lei, a doação de bens e direitos de um negócio familiar rural, podendo, inclusive, servir de instrumento para reduzir a carga tributária incidente sobre as operações realizadas.

A holding rural, portanto, é a pessoa jurídica que concentrará o patrimônio referente ao agronegócio, bem como de outros bens familiares . Poderá ainda concentrar as participações societárias detidas pela família, de forma que os ativos passem a ser geridos por essa sociedade.

Como já mencionado, no processo de planejamento sucessório, pode ser feita a transferência dos bens da empresa em vida, antecipando a sucessão por herança, excluindo, inclusive, a necessidade de inventário e a possível briga pelo patrimônio.

Um ponto a ser ressaltado, para que não fiquem dúvidas, é que, mesmo com a doação das quotas, os fundadores podem ter total domínio sobre a sociedade e seu patrimônio, uma vez que poderão permanecer na administração dessa holding na condição de usufrutuários.

É necessário preocupar-se, portanto, com cláusulas que garantam o acesso dos primeiros donos tanto ao patrimônio quanto aos lucros, de forma que isso atenda a suas necessidades. Devem estar presentes cláusulas sobre inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade e reversão, de forma a não permitir a dissolução do patrimônio familiar.

É a holding rural que vai estabelecer esses acordos, em geral, com a participação dos herdeiros, mas, especialmente e fundamentalmente, com a presença dos proprietários criadores.

Benefícios fiscais da holding rural

É importante saber que, para informações mais precisas, a assessoria de um profissional especializado é indispensável. Porém, vamos falar de alguns benefícios fiscais que são proporcionados pela constituição da holding rural.

Além da incontestável vantagem emocional do planejamento estratégico para a transição sucessória, já que ele segue à risca a vontade dos idealizadores do negócio, a criação de uma holding rural e a doação de bens em vida diminuem o tempo de trâmite burocrático e podem, a depender das circunstâncias, reduzir a carga tributária sobre os rendimentos.

Para que fique mais claro e seja possível visualizar em números as vantagens de contar com uma holding rural nesse caso, vamos estabelecer alguns comparativos. Se o Tributo Estadual sobre o Total de Herança ou Doação (ITCMD) permanece igual em ambos os casos, em 4%, a tributação dos rendimentos alheios à atividade rural cai de 27,5% no caso de pessoas físicas para 12,83% nas holdings.

No caso específico de exploração de compra e venda de imóveis, algo similar está previsto. Por exemplo, enquanto as alíquotas são variáveis entre 15% e 22,5% sobre a diferença do ganho de capital para pessoa física, elas giram em torno de 6,7% do preço total da venda realizada por holding (o que pode ser sensivelmente mais vantajoso).

O planejamento tributário é essencial para qualquer empresa. Contudo, no caso das organizações familiares ou de menor porte, esse ponto é ainda mais importante, especialmente nas atividades em que fica evidente a vantagem financeira de usar uma holding rural em caso de sucessão familiar.

A desoneração tributária não para por aí e pode se tornar ainda mais significativa, já que os lucros e dividendos distribuídos entre os sócios ficam isentos de imposto de renda.

Resumindo, esse planejamento sucessório com doação de bens, feito via holding rural, tem tudo para poupar tempo e dinheiro, evitando dores de cabeça para você e sua família.

A agilidade na transição

Além dos benefícios fiscais, a criação de uma holding no contexto de um planejamento minucioso de sucessão familiar trazem um ganho significativo no que concerne ao tempo para efetivar a transição.

Quando a família precisa recorrer ao inventário, o tempo médio para finalizar o trâmite costuma ser de 5 anos — isso quando os herdeiros entram em um acordo sobre os bens e o usufruto, pois, do contrário, o processo pode ficar ainda mais moroso e dificultar a retomada dos negócios.

Se a situação acima ocorre, as taxas do inventário tornam-se ainda mais altas, visto que se acumulam. Além disso, o desgaste emocional desestabiliza os envolvidos, que ficam vulneráveis e podem tomar decisões equivocadas.

Já no caso de um plano claro sobre a transição, com todo o acordo documentado, os herdeiros cientes de suas obrigações e direitos, os termos descritos, as previsões de mercado, a administração organizada e o direcionamento de investimentos, a expectativa é que o processo de posse dos novos dirigentes seja muito mais rápido, aumentando as chances de sobrevivência do negócio.

Como fazer para abrir uma holding rural?

Agora que você já sabe as vantagens de fazer o plano de sucessão e entendeu a necessidade de criar uma holding rural para facilitar o processo de transição para as gerações seguintes, vamos mostrar, a seguir, um passo a passo para garantir seu sucesso no procedimento de abertura.

Para iniciar, é preciso ter em mente que as decisões podem ser difíceis e que os sucessores precisam passar por uma preparação para efetivar com eficácia o plano traçado. Esse plano precisa ser idealizado a médio e longo prazo, levando em conta a situação de cada membro do conselho, a economia, os interesses, entre outros pontos.

Afinal, formar um novo corpo diretivo que consiga seguir com a cultura da empresa e os objetivos dos criadores pode ser uma tarefa trabalhosa. Por isso, toda a implementação deve ser cercada de muito estudo e cuidado, tanto com os candidatos quanto com os demais funcionários da empresa, se eles existirem.

Acompanhe o detalhamento do passo a passo e reflita sobre as questões que vamos apresentar. Esses pontos serão cruciais para iniciar o planejamento.

Avalie se é o momento certo para a constituição da holding rural

Como qualquer empresa no Brasil, a criação da holding rural também envolve planejamento financeiro e tributário. Portanto, o primeiro passo para a sua constituição é avaliar se é o momento correto, levando em consideração os seguintes pontos:

  • pagamento de tributos;
  • previsão de ganhos de capital;
  • implicações financeiras;
  • enquadramento societário.

Nada impede que a sua empresa já nasça com a holding planejada, porém, se não for o caso, saiba que é possível constituí-la em cerca de 30 dias. Porém, é claro que quanto mais cedo o seu planejamento sucessório começar a ser colocado em prática, mais tranquilo será o processo transitório em caso de afastamento ou morte dos donos. Além disso, mais tempo os herdeiros e futuros dirigentes terão para se preparar.

Assim sendo, é importante tratar o tema quanto antes. Isso porque, a partir do momento em que os pais estão doentes ou já faleceram, toda a família fica emocionalmente frágil e o processo pode demorar mais. Fique atento!

Analise o patrimônio

Não se esqueça de avaliar o patrimônio atual da empresa e decidir o que fará parte da holding rural. O capital pode ser integralizado com os seguintes bens:

  • imóveis;
  • títulos públicos e privados;
  • ações de empresas;
  • valores em dinheiro;
  • direitos contratuais.

Converse com os sócios

Como dito, a holding rural nada mais é do que uma empresa que cuidará dos interesses de toda a família, portanto, é importante alinhar as expectativas e responsabilidades com todos aqueles que farão parte da sociedade.

É nesse momento que pontos importantes devem ser discutidos, como:

  • a remuneração dos sócios;
  • a divisão dos bens e direitos;
  • a previsão de cláusulas de incomunicabilidade e inalienabilidade;
  • a responsabilidade de cada sócio no que tange à administração;
  • o interesse de cada sócio em fazer parte ativamente da administração ou não.

Toda a tratativa das discussões e as decisões tomadas entre os membros da sociedade podem ter seus termos devidamente documentados via acordo de sócios, um tipo de contrato regido pelo artigo 118 da Lei das S/A (Lei n. 6.404/76). Assim, é possível evitar que posteriormente haja um embate entre os seus familiares.

Cada ponto deve estar claro e de fácil compreensão para todos os envolvidos. Esses documentos são essenciais também para quando a transição estiver iniciada ou efetivada, pois os herdeiros terão as condições acordadas e embasamento para regular as relações com os sócios. Dessa forma, todos os interesses previamente definidos serão preservados.

Defina quem assumirá o comando do negócio

Esse assunto ainda está dentro do tema acordo de sócios, mas merece um tópico especial. Isso porque ele é fundamental e gera bastante atrito entre os familiares. Afinal, todos os herdeiros devem fazer parte da direção da empresa, apenas um ou nenhum deles? Se houver um conselho administrativo, quem deve ter voz? Alguém terá participação majoritária?

A escolha do sucessor deve ser uma decisão tomada com cautela, levando algumas questões em consideração. É preciso observar a família de forma realista, entender o perfil necessário para a gestão e até mesmo analisar o mercado em que o negócio está inserido.

Por isso, é preciso entender quais são as habilidades e interesses dos familiares envolvidos, saber com o que eles trabalham, perguntar se estão dispostos e disponíveis para tocar o negócio, verificar quais os pontos fracos e fortes deles e perceber se estão alinhados com a cultura e os objetivos organizacionais da empresa.

Possibilidades para a direção dos negócios

No mais, no que concerne à direção dos negócios ao final da transição, há várias possibilidades disponíveis. A verdade é que o dono pode decidir, no acordo, o que achar melhor, já que, juridicamente, durante o planejamento sucessório, está sendo feita uma doação de bens e patrimônio.

Para que você entenda melhor, vamos citar algumas dessas possibilidades. O detentor do patrimônio pode, por exemplo, dividi-lo igualmente entre todos os herdeiros, mas passar a gestão do negócio a apenas um deles. Ele também pode colocar todos os herdeiros em igualdade de poderes diante a direção da empresa, em um conselho diretivo, por exemplo.

O fundador pode, ainda, passar a propriedade de acordo com o interesse de cada herdeiro e da aproximação dele com o negócio, de forma previamente acertada. Pode também retirar parentes consanguíneos do processo.

Há, ainda, uma outra opção, em que pode ficar acordado e estipulado que o negócio vai ser dirigido por uma pessoa externa, que entenda do ramo em questão, uma espécie de CEO do campo, mesmo com a propriedade sendo passada para os filhos, que podem ter o direito de opinar no conselho administrativo ou não. Enfim, as possibilidades são inúmeras

O importante é que as regras estejam claras e prontas para serem acessadas pelos envolvidos quando necessário, justamente para evitar discussões e brigas sem fundamento. Afinal, os dados a respeito do tema são drásticos e apontam que cerca de 70% das empresas familiares brasileiras não conseguem sobreviver a processos sucessórios.

Por isso, fique atento, deixe de lado a necessidade de um inventário demorado, analise as opções que um plano estratégico de sucessão oferece e saiba como aproveitá-lo da melhor forma.

Organize a documentação

Independentemente do tamanho de seu patrimônio e da sua família, a organização é essencial. Portanto, após a definição de todos os detalhes sobre o funcionamento da holding rural, chegou o momento de organizar a documentação para finalmente formalizar o negócio.

Portanto, faça um checklist de tudo que for necessário juntar e o entregue a cada herdeiro, com um prazo definido para que eles providenciem os documentos. Não deixe de reunir também as informações sobre o negócio, como contrato social, atividades, lista de fornecedores, rendimentos, bens e direitos, funcionários e todos os outros dados que você julgar importantes.

Defina o tipo societário

A definição do tipo societário é essencial para que o planejamento tributário possa ser traçado da melhor maneira, a fim de garantir economia para a empresa dentro dos ditames legais. De acordo com um estudo do IBGE, 95% das empresas pagam mais impostos do que deveriam por não elaborarem o planejamento tributário. A escolha do tipo societário adequado é o primeiro passo para não sofrer com esse problema.

Contrate um profissional de confiança

Por fim, mas não menos importante, essa dica é crucial para tornar o processo seguro e eficiente. Inclusive, ela deveria estar no topo da lista: contrate um profissional de confiança.

No nosso texto, deixamos essa orientação por último apenas para que você tivesse conhecimento de todo o processo necessário para a transição e entendesse como proceder a cada passo para tomar uma decisão madura sobre sua empresa e patrimônio.

No entanto, como você já deve ter percebido, todo o planejamento para sucessão familiar envolve bastante trabalho, atenção, observação e conhecimento, além de equilíbrio afetivo e financeiro. Enfim, são muitos detalhes que precisam ser analisados.

Por isso, se você deseja garantir que a criação de sua holding rural seja um sucesso, o ideal é estar bem assessorado por advogados especializados no assunto. Uma assessoria jurídica atuante é cada vez mais importante para a gestão estratégica dos negócios.

Como vimos, a criação de uma holding rural promove vários benefícios, como a melhora no desempenho empresarial, a facilidade de comunicação entre os herdeiros e a possibilidade de que o negócio criado pelo patriarca ou matriarca tenha vida longa e não sucumba diante de brigas desnecessárias. Contudo, não se esqueça da importância de preparar os herdeiros para a transição. Mesmo que nem todos participem da administração do negócio, é fundamental conhecer a respeito de seu funcionamento e suas implicações, afinal, estamos falando do patrimônio deles.

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Operações com Criptoativos - Corelaw

Operações com Criptoativos

Operações com Criptoativos deverão ser informadas à Receita Federal a partir de Setembro de 2019

Em 07/05/2019, foi publicada a Instrução Normativa nº 1.888/2019 que determinou a obrigatoriedade de prestação de informações relativas às operações realizadas com criptoativos, a ser realizada de forma eletrônica pelo E-CAC, em formato a ser definido em até 60 dias por Ato Declaratório Executivo (ADE) da Coordenação-Geral de Programação e Estudos (Copes).

Entende-se como criptoativos a “representação digital de valor denominada em sua própria unidade de conta, cujo preço pode ser expresso em moeda soberana local ou estrangeira, transacionado eletronicamente com a utilização de criptografia e de tecnologias de registros distribuídos, que pode ser utilizado como forma de investimento, instrumento de transferência de valores ou acesso a serviços, e que não constitui moeda de curso legal”.

Consideram-se operações com criptoativos a compra e venda; permuta; doação; transferência de criptoativo para a exchange; retirada de criptoativo da exchange; cessão temporária (aluguel); dação em pagamento; emissão; e outras operações que impliquem em transferência de criptoativos.

As operações devem ser informadas:

– por pessoas físicas e jurídicas residentes no Brasil: a prestação de informações será mensal e será necessária apenas quando o valor mensal dessas operações (isolada ou conjuntamente) superarem o valor de R$ 30.000,00; e

– por exchange de criptoativos (pessoa jurídica, ainda que não financeira, que oferece serviços referentes a operações realizadas com criptoativos) domiciliada no Brasil: a prestação de informação será anual (em 31/12).

Ainda, a Instrução Normativa também prevê penalidades para os casos de falta de prestação das informações; de prestação fora do prazo; de omissão de informações; e de informações inexatas, incompletas ou incorretas.

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Se alguém quiser comprar meu imóvel em parceria, tenho que dar preferência de compra para a usina ou posso vender direto? - Corelaw

Preferência em Contratos de Parceria Agrícola

Dr. Mauro Faustino

Depende: se estiver escrito no contrato com a usina, tem. Se não, não.

Na parceria, não existe a preferência de lei (preferência legal), mas o contrato pode bem prevê-la (preferência convencional).

O Estatuto da Terra (Lei 4.504/1964) prevê essa obrigatoriedade para o arrendamento, mas não expressamente para a parceria.

O assunto causou polêmica em determinada época porque tem um artigo no Estatuto (artigo 96) que manda aplicar as regras do arrendamento à parceria.

Porém, a Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica ao entender que não cabe preferência em contrato de parceria.

Leia na íntegra.

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Lei dos Distratos

Entenda a Lei dos Distratos e seus reflexos na incorporação e loteamento

A “Lei dos Distratos”

https://www.linkedin.com/pulse/lei-dos-distratos-intro-mauro-faustino/

A “Lei dos Distratos”

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/L13786.htm

Alterou a

(A) Lei de Incorporações http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L4591compilado.htm

(B) e a Lei de Loteamentos http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6766compilado.htm

As alterações podem ser assim divididas:

(A) Lei de Incorporações

1.      O que deve constar no contrato (inclusão na lei do artigo 35-A)

2.      O famoso prazo “legal” da tolerância na entrega do imóvel que não era legal, mas que agora ficou legal e suas consequências (inclusão do artigo 43-A)

3.      O que acontece se o contrato for desfeito / quebra (inclusão do artigo 67-A)

e

(B) Lei de Loteamento

1.      O que deve constar no contrato (inclusão na lei do artigo 26-A)

2.      O que acontece se o contrato for desfeito / quebra (inclusão do artigo 32-A)

3.      Leilão do lote após 60 dias da mora (inclusão do § 2º do artigo 34)

4.      Cancelamento do registro da promessa de lote e possibilidade de novo registro (artigo 35)

Um pouco sobre as incorporações:

Uma alteração muito importante é que cabe direito de arrependimento ao consumidor somente no prazo de 7 dias contados da data de assinaturas do contrato se este for assinado fora da sede da incorporadora / loteadora. Ou seja, para que não haja esse direito de arrependimento, ideal é que sempre o contrato seja assinado na sede da vendedora (incorporadora / loteadora). Se não houver estrutura física para tanto e a maioria das vendas tiver que ser feita no stand de vendas, ideal é que a incorporadora tenha essa ciência, bem como que os contratos tenham isso bem claro (inclusive no quadro resumo).

Outra questão importante, é o incentivo que a lei dá à incorporadora para entrar no patrimônio de afetação (como um forma inclusive de proteger a coletividade), pois o máximo de multa contra o adquirente passa a ser maior (até 50% dos valores pagos corrigidos) em caso de “rescisão” contratual.

A lei nova, assim como a jurisprudência, continua confundindo os termos distrato com resolução e até mesmo colocando os dois no mesmo balaio.

Em função disso, é importante destacar que:

– compromisso de venda e compra é irrevogável e irretratável;

– cabe agora arrependimento ao adquirente / consumidor somente na hipótese de o contrato ter sido firmado fora da sede da incorporadora (artigo 49 do Código de Defesa do Consumidor): consequência = devolução integral das parcelas do preço já pagas, inclusive a comissão de corretagem, com correção monetária, em total respeito ao § 10 do artigo 67-A da Lei nº 4.591/64;

– se incorporadora inadimplir, não entregando a unidade futura no prazo previsto, além dos 180 dias de tolerância (que agora sim virou prazo “legal”):

(a) e o adquirente estiver adimplente, este pode pedir a resolução do contrato e a incorporadora devolve ao adquirente todo o preço e multa estipulada em até 60 (sessenta) dias contados da resolução.

(b) nesta mesma situação, caso o adquirente esteja adimplente e não peça a resolução do contrato, a incorporadora deve pagar 1% ao mês de atraso a ser calculado sobre o valor efetivamente pago do preço da unidade, corrigido monetariamente.

(c) as duas multas não se cumulam em hipótese alguma.

– se o adquirente inadimplir o pagamento das parcelas do preço:

= multa moratória contida no contrato + juros + correção monetária;

= Prazo de 15 dias para purgar a mora, sob pena de:

–             Resolução do contrato ANTES das chaves: a incorporadora devolve o que o adquirente pagou do preço da unidade, descontando a corretagem e multa de (até) 50% a ser calculado sobre o valor pago, corrigido monetariamente;

–             Resolução do contrato DEPOIS das chaves: a incorporadora devolve o que o adquirente pagou do preço da unidade, descontando a corretagem, multa de até 50% a ser calculado sobre o valor pago, corrigido monetariamente, tributos sobre o imóvel e cotas de condomínio, fruição da Unidade Autônoma de 0,5% ao mês sobre o valor atualizado do preço de aquisição para o imóvel e demais encargos;

–             Em ambos os casos a devolução será feita em 30 dias contados do Habite-se se a incorporação tiver patrimônio de afetação (se não tiver, em até 180 dias do desfazimento do contrato e o máximo da multa passa a ser o de 25%).

Como o distrato é negócio entre as partes, estas poderão estabelecer outros patamares de multa, negociando-os livremente, como a própria lei definiu, § 13º do artigo 67-A).

Na sequência, vou escrever mais detalhadamente sobre cada um dos artigos novos que a lei trouxe.

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Beneficiário Final | Final Beneficiary - Corelaw

Beneficiário Final | Final Beneficiary

All companies that have National Register of Corporate Taxpayers – CNPJ (having Brazilian or foreign shareholders) must provide information to the Federal Revenue up to December 31, 2018, informing all its direct and indirect shareholders, and also the FINAL BENEFICIARY.

WHO IS THE FINAL BENEFICIARY? The natural person that ultimately, directly or indirectly, controls or significantly influences the entity (more than 25% or power to elect managers).

The rules referring to the companies with foreign and Brazilian shareholders are presented below.

1. COMPANIES WITH BRAZILIAN SHAREHOLDERS (INDIVIDUALS OR LEGAL ENTITIES)/

The information about the companies enrolled with the National Register of Corporate Taxpayers/Ministry of Finance (CNPJ/MF) must comprise the entire corporate chain up to the final beneficiary, according to Normative Instruction No. 1634 (“IN 1634/16”) of the Brazilian Federal Revenue, which consolidates all rules applicable to the enrollment in, changes, and cancellation of the CNPJ/MF.

Which is the deadline ? Immediately.

Which is the necessary documentation? The Brazilian Federal Revenue forms and the notes of the procedures required by the Federal Revenue.

2. COMPANIES WITH FOREIGN SHAREHOLDERS (INDIVIDUALS OR LEGAL ENTITIES)

The information about the companies enrolled with the National Register of Corporate Taxpayers/Ministry of Finance (CNPJ/MF) must comprise the entire corporate chain up to the final beneficiary and the data about the legal representatives of the foreign company, according to Normative Instruction no. 1634 (“IN 1634/16”) of the Brazilian Federal Revenue, which consolidates all rules applicable to the enrollment in, changes, and cancellation of the CNPJ/MF.

Which is the deadline?

 The entities enrolled in CNPJ before 07/01/2017 must inform the beneficiaries and submit the necessary documentation until 12/31/2018;

 The entities enrolled in the CNPJ after a 07/01/2017 must inform the beneficiaries and submit the documentation within at least ninety (90) days as from the date of enrollment in the CNPJ.

Which is the necessary documentation?

I – organizational document (or full certificate) of the entity; II – identification document or passport of the entity’s legal representative in the country of origin; III – act demonstrating the management power of the legal representative in the country of origin of the foreign entity (minutes of the election or an equivalent document); IV – an authenticated copy of the power of attorney appointing its attorney-in-fact in Brazil; V – an authenticated copy of the identification document of its attorney-in-fact in Brazil; and VI – chart of the corporate chain up to the final beneficiaries.

The foreign documentation refers to the direct and indirect shareholders, up to the FINAL BENEFICIARY.

The foreign documentation must be certified by a notary public (validated by a foreign notary public) and have an apostille if the country is a signatory of the Hague Convention, otherwise, it must be certified by the Brazilian Consulate abroad before it is sent to Brazil. When the documentation arrives at Brazil, it must be translated by an official translator and registered with the register of deeds and documents.

3. WHICH ARE THE ENTITIES THAT ARE NOT REQUIRED TO COMPLY WITH THIS NORMATIVE INSTRUCTION?

Nonprofit entities, social security entities, investment funds, publicly held corporations located in Brazil or in those countries that require a public disclosure of all shareholders considered relevant and are not organized in jurisdictions with favored taxation or are under a privileged tax regime according to arts. 24 and 24-A of Law no. 9430/96, among others listed in the IN.

4. WHICH ARE THE PENALTIES?

The enrollment in the CNPJ of the foreign entities will be suspended and they will be prevented from doing business with banks, including from operating bank accounts, making financial investments, and taking out loans.

There is no express penalty to Brazilian companies.


Todas as empresas que possuem CNPJ (cujos sócios sejam brasileiros ou estrangeiros) devem prestar informações para a Receita Federal, até 31-dez-2018, informando todos os seus sócios, diretos e indiretos até o chamado BENEFICIÁRIO FINAL.

QUEM É O BENEFICIÁRIO FINAL? A pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade (mais de 25% ou poder de eleger administradores).
Abaixo apresentamos as regras referentes às empresas com sócios estrangeiros e com sócios brasileiros apenas.

1. EMPRESAS COM SÓCIOS BRASILEIROS (PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS)

As informações das empresas inscritas no CNPJ/MF devem abranger toda cadeia societária até alcançar o beneficiário final, de acordo com a Instrução Normativa nº 1.634 (“IN 1.634/16”) da Receita Federal, a qual consolida todas as regras aplicáveis à inscrição, alteração e baixa do CNPJ/MF.

Qual o prazo? Imediatamente.

Qual a documentação necessária? Formulários da Receita Federal e observação dos procedimentos exigidos pela Receita.

2. EMPRESAS COM SÓCIOS ESTRANGEIROS (PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS)

As informações das empresas inscritas no CNPJ/MF devem abranger toda cadeia societária até alcançar o beneficiário final, bem como os dados dos representantes legais da empresa estrangeira, de acordo com a Instrução Normativa nº 1.634 (“IN 1.634/16”) da Receita Federal, a qual consolida todas as regras aplicáveis à inscrição, alteração e baixa do CNPJ/MF.

Qual o prazo?

 As entidades já inscritas no CNPJ antes de 1º/07/2017 deverão informar beneficiários e entregar a documentação necessária até 31/12/2018;

 As entidades inscritas no CNPJ posteriormente a 1º/07/2017 deverão informar beneficiários e entregar a documentação em até 90 (noventa) dias a partir da data de inscrição no CNPJ.

Qual a documentação necessária?
I – ato constitutivo (ou certidão de inteiro teor) da entidade;
II – documento de identificação ou passaporte do representante legal da entidade no país de origem;
III – ato que demonstre os poderes de administração do representante legal no país de origem da entidade estrangeira (ata de eleição ou documento equivalente);
IV – cópia autenticada da procuração que nomeia o seu procurador no Brasil;
V – cópia autenticada do documento de identificação do procurador no Brasil; e
VI – quadro demonstrativo da cadeia societária até alcançar os beneficiários finais.

 A documentação estrangeira se refere aos sócios diretos e indiretos, até o BENEFICIÁRIO FINAL.
 A documentação estrangeira precisa ser notarizada (validação notarial no exterior) e apostilada se o país for signatário da Convenção de Haia, do contrário, o documento deve ser consularizado no Consulado Brasileiro no exterior, antes de ser enviado ao Brasil. Quando o documento chega ao Brasil, ele deve ter sua tradução juramentada e ser registrado em cartório de títulos e documentos.

3. QUEM NÃO ESTÁ OBRIGADO A CUMPRIR ESTA INSTRUÇÃO NORMATIVA?

Entidades sem fins lucrativos, entidades de previdência, fundos de investimento, bem como as companhias abertas no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430/96, dentre outras elencadas na IN.

4. QUAIS SÃO AS PENALIDADES?

As entidades estrangeiras terão sua inscrição suspensa no CNPJ e ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.

Não há penalidade expressa para as empresas brasileiras.

Beatriz Zancaner / Ana Carolina Consulin

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